Portaria MME Nº 120/2025: critérios para enquadramento e acompanhamento dos projetos de investimento em transformação de minerais estratégicos para a transição energética.

O Ministério de Minas e Energia (MME) publicou, no dia 14 de novembro de 2025, a Portaria Normativa nº 120, de 13 de novembro de 2025, que estabelece critérios e condições complementares ao Decreto nº 11.964/2024 para o enquadramento e o acompanhamento de projetos de investimento em transformação de minerais estratégicos destinados à transição energética, com foco na emissão de valores mobiliários com benefícios fiscais, nos termos da Lei nº 12.431/2011 e da Lei nº 14.801/2024.

A norma visa detalhar as regras, esclarecer limites operacionais, formalidades e requisitos que empresas devem cumprir para acessarem debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura voltadas à cadeia de minerais estratégicos.

Essa Portaria reforça a política pública de incentivo à transformação mineral no Brasil, conectada à agenda de descarbonização, eletrificação e diversificação da matriz energética.

Debêntures

Debêntures são títulos de dívida emitidos por empresas de capital aberto ou fechado como uma forma de captação de recursos no mercado financeiro para financiar suas operações e projetos.

Ao adquirir uma debênture, o investidor atua como um credor para a empresa emissora. Em troca desse empréstimo, o investidor tem o direito de receber:

• Juros periódicos: Remuneração regular sobre o valor emprestado.
• Devolução do principal: O valor nominal investido de volta na data de vencimento do título.

Em essência, a debênture representa uma promessa de pagamento por parte da empresa, funcionando como um empréstimo de longo prazo que oferece ao investidor uma rentabilidade predefinida em troca do capital investido.

Debêntures voltadas à cadeia de minerais estratégicos

A Portaria confirma que, para fins de emissão de debêntures incentivadas, são considerados minerais estratégicos para a transição energética:

• Cobalto
• Cobre
• Lítio
• Níquel
• Elementos de Terras Raras (ETR)

Esses minerais já constavam no Decreto 11.964/2024 e são cruciais para baterias, motores elétricos, sistemas magnéticos, armazenamento de energia e infraestrutura de mobilidade elétrica.

Projetos que podem ser enquadrados

São elegíveis projetos de transformação mineral, pertencentes a SPEs, concessionárias ou arrendatárias constituídas como sociedades por ações, que resultem na produção de substâncias em dois grupos:

Inclusão das despesas de lavra

A Portaria permite que despesas de lavra e desenvolvimento da mina sejam consideradas parte do investimento financiado, desde que:

• ocorram dentro do cronograma da planta de transformação mineral;

• não excedam 49% do valor captado via debêntures incentivadas.

Esse limite reforça que o foco do instrumento é a transformação mineral, e não a etapa mineral primária.

Para os projetos enquadrados nesta Portaria, fica dispensada a aprovação prévia estabelecida no Decreto 11.964/2024. A emissão de valores mobiliários com benefícios fiscais será limitada ao montante das despesas de capital (CAPEX) dos projetos, evitando-se, assim, captação que exceda a necessidade efetiva de investimento.

O que isso significa na prática?

A Portaria amplia o uso de debêntures incentivadas para projetos de transformação mineral (lítio, cobre, níquel, cobalto e ETR). Com isso, os projetos ganham acesso mais rápido ao mercado de capitais, reduzem custos de captação e aumentam sua viabilidade financeira, especialmente em empreendimentos integrados de mina e planta, atraindo investidores voltados à transição energética e critérios ESG.

Obrigações do emissor

O emissor deve protocolar no MME, antes do registro da oferta pública, um dossiê completo do projeto, contendo:

O emissor tem a obrigação de manter informações atualizadas junto ao Ministério de Minas e Energia (MME), incluindo a relação das pessoas jurídicas que integram o projeto e a identificação da companhia controladora (no caso de ser uma companhia aberta).

Adicionalmente, o emissor deve assegurar o uso correto dos recursos captados e manter toda a documentação referente ao projeto disponível para fiscalização por um período de cinco anos após o vencimento dos valores mobiliários ou o encerramento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC). Por fim, é exigido o envio de um relatório anual sobre a implementação do projeto ao MME, devendo ser protocolado até o dia 30 de junho de cada ano, perdurando essa obrigação até a conclusão integral do empreendimento.

Orientações práticas gerais

Os projetos devem ser estruturados sob a forma de sociedade por ações (S.A.). Apenas as produções enquadradas no art. 3º desta Portaria são consideradas elegíveis para a captação incentivada. Em relação aos custos, as despesas de lavra podem ser incluídas no cálculo, desde que não ultrapassem 49% do valor total captado.

Antes do registro da oferta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o emissor deve protocolar integralmente toda a documentação detalhada no art. 7º. Ressalta-se que o MME tem a prerrogativa de comunicar a Receita Federal e a CVM em casos de não implementação do projeto ou descumprimento das regras, o que pode acarretar possíveis impactos fiscais para o emissor e os investidores.

Jazida: Informações atualizadas sobre a legislação mineral

A publicação da Portaria MME nº 120/2025 reforça um movimento regulatório cada vez mais dinâmico no setor mineral, especialmente para empreendimentos alinhados à transição energética e ao financiamento por debêntures incentivadas.

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